نوشته شده توسط : ali

 اخذ جواز تاسیس

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با  اخذ جواز تاسیس را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

اخذ جواز تاسیس پس از ثبت شرکت

 

اخذ جواز تاسیس: جواز تاسیس مجوزی است كه پس از احراز شرایط لازم بر اساس این دستورالعمل به منظور سرمایه گذاری در انجام فعالیت صنعتی به نام متقاضی از سوی وزارت صنایع و معادن صادر می گردد.

 

جواز به دو دسته تقسیم:

 

1)شرکتی (حقوقی)

 

2)شخصی ( حقیقی)

 

مدارک مورد نیازاخذ جواز تاسیس:

 

در صورتی که جواز تاسیس شرکتی باشد:

 

الف) کپی شناسنامه و کارت ملی مدیرعامل

 

ب) کپی روزنامه رسمی

 

ج) کپی اساسنامه و اظهارنامه ( یا شرکت نامه و تقاضانامه در صورتی که شرکت مسئولیت محدود است)

 

د) در صورتی که شرکت تغییرات داشته است آخرین تغییران شرکت

 

در صورتی که جواز تاسیس شخصی باشد:

 

الف) کپی شناسنامه و کارت ملی شخصی که می خواهد جواز بگیرد.

 

تن کامل این دستورالعمل به شرح زیر است:

 

به طور کل می توان به این صورت بیان کرد  شخصیت هایی  که می خواهند جواز بگیرند شاید فقط صرفا برای تولید کالا اقدام نکنند. یعنی جواز اخذ شده را برای کاربردهای دیگر استفاده بکنند.

 

یک از بیشترین اقداماتی که برای اخذ جواز تاسیس از وزارت صنایع و معادن می شود در ثبت برند یا همان نام و علائم تجاری می باشد.

 

پس مشاوره لازم با موسسه حقوقی کریم خان اقدامات لازم برای ثبت برند می شود.

 

برای ثبت برند فارسی استفاده از جواز تاسیس کار را برای عموم راحت تر کرده است.

 

در چند سال پیش زمان اخذ جواز تاسیس از وزارت صنایع و معادن حنیازی نبود که زمینه کاری یا در واقع همان ریز اقلام به وضوح نوشته شود به عنوان مثال پوشاک و مواد غذایی در یک جواز نوشته می شدند اما امروزه دیگر نمی توان که همه ریز اقلام را در یک جواز نوشت حتما باید به طور جدا گانه در جواز وزارت صنایع و معادن نوشته شود. به عنوان مثال تمامی سس ها می توانند در کنار هم باشند یا غلات در کنار هم قرار بگیرند.

 

برای مشاوره بهتر با موسسه حقوقی کریم خان حاصل فرمائید: 44039500

 

در راستای ساده و روان سازی صدور پروانه ها و آسان سازی کار سرمایه گذاران و فعالان اقتصادی برخی از شرایط و ضوابط صدور جواز تاسیس و پروانه بهره برداری برای ایجاد واحدهای تولیدی اصلاح شد. برای تحقق این امر دستورالعمل های قبلی در حوزه سرمایه گذاری از مرحله صدور جواز تاسیس تا پروانه بهره برداری مورد بازبینی قرار گرفت و ضوابط مورد نیاز در قالب دستورالعمل جدید تهیه شد.

 

در این دستورالعمل بر مواردی همچون ضرورت رعایت قوانین و مقررات، مربوط به احداث و بهره برداری از واحدهای تولیدی توسط دریافت کنندگان جوازهای تاسیس و پروانه های بهره برداری، صدور پروانه بهره برداری برای شخص حقیقی و حقوقی، رسمیت یافتن تولید بدون کارخانه، الکترونیکی شدن فرآیندها، لزوم داشتن و فعال بودن شناسه کسب و کار برای یکپارچه سازی اطلاعات و ارائه خدمات تاکید شده است.

 

در تهیه این دستورالعمل از نقد بعضی از مراجعان و نظرات معاونت های برنامه ریزی، امور صنایع و اقتصادی، امور معادن و صنایع معدنی، هماهنگی و امور مجلس و برخی از مدیریت های ستادی و استانی استفاده شده است.

 

کلیات و تعاریف

 

واژه هایی که در این دستورالعمل به کار می روند به شرح زیر است:

 

وزارت:

 

وزارت صنعت معدن و تجارت

 

سازمان:

 

سازمان های استانی تابعه وزارت

 

فعالیت صنعتی:

 

فعالیتی اقتصادی که در زیرگروه های بخش صنعت در طبقه بندی آی اس آی سی است که با بهره گیری از نیروی انسانی، ماشین آلات، عملیات تحقیقات، طراحی و یا مهندسی منجر به تولید کالا، نرم افزار و یا ارائه خدمات شده و ارزش افزوده ایجاد کند، بازسازی و نوسازی کالاهای مستعمل با شمارگان انبوه و بازیافت در مقیاس مناسب نیز فعالیت صنعتی تلقی می گردد.

 

سرمایه گذاری صنعتی:

 

فرآیندی است که در آن شخص حقیقی و یا حقوقی اقدام به سرمایه گذاری در فعالیت صنعتی در چارچوب ضوابط و مقررات موجود می کند.

 

واحد صنعتی:

 

مکان یا مجموعه ای از ماشین آلات، نهاده های تولید، فناوری، نیروی کار، ساختمان ها و تاسیسات به منظور تولید محصول ایجاد شده است. واحد صنعتی کوچک، متوسط و بزرگ بر اساس تعاریف رایج کشور شناسایی می شود.

 

ظرفیت تولید:

 

توانی است که با توجه به ماشین آلات نصب شده و دیگر امکانات تولید برای فعالیت صنعتی ایجاد شده است. ظرفیت تولید بر اساس ساعات و روزهای کاری سال و با توجه به ماهیت تولید تعیین شده و در پروانه های صادره درج می شود.

 

روش های تولید:

 

تولید با انواع روش های کارخانه ای یکپارچه، تولید پیمانی و تولید بدون کارخانه می تواند انجام شود. تولید آزمایشی، تولیدی است که به منظور راه اندازی ماشین آلات و تجهیزات، ارزیابی ظرفیت و تنظیم کیفیت محصول یا محصولات انجام می شود. تولید بدون کارخانه فعالیت صنعتی محسوب می شود که تولید کننده با تمرکز بر تحقیق و توسعه، طراحی، بازاریابی و استفاده از نام تجاری محصولاتی را با بهره گیری از امکانات، تجهیزات و ظرفیت های تولید دیگران عرضه می کند.

 

جواز تاسیس:

 

سندی است که بر اساس پرسشنامه تکمیل شده توسط متقاضی صادر می شود و بیانگر پیش بینی ظرفیت و نوع تولید برای محصول یا گروهی از محصولات است.

 

پروانه بهره برداری:

 

سندی است که بر اساس این دستورالعمل صادر می شود و بیانگر نوع و ظرفیت تولید ایجاد شده برای یک یا گروهی از محصولات در مکانی معین است.

 

شناسه کسب و کار:

 

شناسه یکتایی است که به متقاضی اختصاص می یابد این شناسه بر روی مجوزهای صادره درج می شود.

 

بهین یاب:

 

پایگاه اطلاعات و پنجره واحد خدمات وزارت است.

 

صدور جواز تاسیس:

 

ماده 1: جواز تاسیس برای ایجاد ظرفیت های جدید، انتقال، توسعه و تکمیل ظرفیت های موجود صادر می شود. اطلاعات درج شده در جواز تاسیس شامل شناسه کسب و کار، شماره و تاریخ ثبت دبیرخانه، شرایط مربوط به جواز، نام و شناسه شخص حقیقی یا حقوقی دارنده جواز، فهرست محصولات، پیش بینی سرمایه گذاری، اشتغال، ظرفیت، ارزش ماشین آلات داخلی و خارجی، تعیین مدت اجرای طرح و دوره گزارش پیشرفت پروژه می باشد.

 

تبصره 1: اعتبار جواز تاسیس صادر شده 12 ماه است و با ارائه گزارش پیشرفت فیزیکی و تایید آن توسط سازمان برای دوره دیگر تمدید می شود. تمدیدهای بعدی منوط به ارائه گزارش پیشرفت است.

 

تبصره 2: صدور جواز تاسیس به نام چند شخص حقیقی و یا چند شخص حقوقی مجاز نیست.

 

تبصره 3: صدور جواز تاسیس جهت اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی با رعایت ضوابط این دستورالعمل و قوانین و مقررات مربوطه مجاز است.

 

تبصره 4: لزوم رعایت مقررات زیست محیطی، کاربری زمین و ضوابط ساختمان باید در جواز تاسیس درج گردد.

 

ماده 2: در صورتی که سرمایه گذار بعد از فراهم کردن امکانات طرح از قبیل زمین، ساختمان و ماشین آلات تولید تقاضای صدور جواز تاسیس کند و اقدامات انجام شده مطابق ضوابط باشد جواز تاسیس صادر می شود.

 

ماده 3: صدور جواز تاسیس در شعاع 120 کیلومتری تهران و 50 کیلومتری اصفهان و صرفا بر اساس مصوبات مراجع ذیصلاح مجاز است.

 

تبصره: صدور جواز توسعه و تکمیل برای واحدهای دارای پروانه بهره برداری مستقر در محدوده موضوع این ماده در عرصه موجود آنها بلامانع است.

 

ماده 4: تغییر نام دارنده جواز تاسیس مستلزم ارائه روزنامه رسمی برای شخص حقوقی و گواهی دفاتر اسناد رسمی برای شخص حقیقی می باشد.

 

ماده 5: با رعایت مفاد تبصره 4 ماده 1 و ماده 3 استقرار طرح ها خارج از شهرک ها و نواحی صنعتی بلامانع است.

 

ماده 6: صدور جواز تاسیس در مناطق آزاد و ویژه اقتصادی به عهده سازمان مسئول منطقه است.

 

اخذ جواز تاسیس،اخذ جواز تاسیس



:: بازدید از این مطلب : 39
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 7 آبان 1396 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

اخذ کارت بازرگانی

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با اخذ کارت بازرگانی را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

اخذ کارت بازرگانی مراحل و مدارک مورد نیاز

کاربرد کارت بازرگانی

ثبت سفارش و ترخیص کالا از گمرکات

واردات کالا از مناطق آزاد کشور

اقدام به حق العمل کاری در گمرک

صادرات و واردات کلیه کالاهای مجاز

ثبت برند و علائم تجاری غیرفارسی

فرآیند تعیین وقت اتاق بازرگانی (اخذ كارت بازرگانی)

 

ابتدا می پردازیم به مدارك مورد نیاز برای اخذ كارت بازرگانی :

 

كارت بازرگانی مانند ثبت برند به 2 حالت تقسیم می شود كه یك نوع آن شخصی یا همان حقیقی و نوع دیگر شركتی (حقوقی) می باشد.

 

برای اخذ كارت بازرگانی شخصی مدارك مورد نیازی كه موسسه حقوقی کریم خان به آن اشاره می كند به این صورت است:

 

مهمترین مدارك كه شخص باید حتماً آنها را داشته باشد.

 

1- كپی شناسنامه و كارت ملی

 

2- كپی از كارت پایان خدمت

 

3- كپی آخرین مدرك تحصیلی حداقل (دیپلم)‌

 

4- نداشتن سوء پیشینه

 

5- نداشتن چك برگشتی

 

مهمترین مدارك كه برای اخذ كارت بازرگانی شركتی نیاز است:‌

 

1- كپی شناسنامه و كارت مدیرعامل شركت

 

2- كپی آخرین مدرك تحصیلی مدیر عامل (حداقل دیپلم)

 

3- كپی كارت پایان خدمت مدیرعامل

 

4- اخذ عدم سوء پیشینه مدیرعامل

 

5- نداشتن چك برگشتی حساب جاری شركت

 

اخیراً اتاق بازرگانی برای كارت بازرگانی شرایط را سخت تر كرده است یكی از قوانینی كه اجرا كرده این است كه حتماً باید از شركت هایی كه ثبت شده اند و می خواهند كارت بازرگانی بگیرند یكسال از حساب جاری گذشته باشد كه حالا می توان آن را با چند تبصره كه اتاق بازرگانی ایجاد كرده حل كرد و برای اخذ كارت بازرگانی اقدامم كرد.

 

برای اخذ كارت بازرگانی حقیقی نیز شرایط را سخت تر كرده است ولی باز هم تبصره های لازم را ایجاد كرده در كارت بازرگانی حقیقی باید از حساب جاری حداقل یكسال گذشته باشد كه اگر حساب در گردش باشد دیگر نیازی به گذشتن یك سال از حساب نیست.

 

سوالاتی كه برای اخذ كارت برای موكل پیش می آید:

 

1- این است كه آیا اخذ كارت بازرگانی مالیات دارد؟ (یعنی باید مالیات پرداخت کنیم.)

 

موسسه ثبت شرکت کریم خان در پاسخ به این صورت بیان می كند كه اگر تجارت انجام گیرد و جنس وارد یا صادر شود حتماً باید مالیات پرداخت شود ولی در صورتی كه از كارت بازرگانی هیچ استفاده ای نشود بنابراین هیچگونه مالیاتی تعلق نمی گیرد و كارت بازرگانی بعد از یكسال باطل می شود و باید دوباره تمدید شود.

 

2- كارت بازرگانی كلاً برای چه مواردی استفاده می شود؟

 

موسسه ثبت شرکت کریم خان به این صورت پاسخ می دهد كه 1. برای بانك ها و گشایش L/C استفاده

می شود. 2. برای واردات و صادرات كالا 3. ثبت برند لاتین و بی معنی

 

نتیجه گیری كلی : كارت بازرگانی شركتی نام مدیرعامل در كارت بازرگانی ثبت می شود و باید مدرك مدیرعامل كامل باشد اما مالیات برای شركت حساب می شود و شركت باید مالیات را پرداخت كند.

 

کارت بازرگانی شخصی به نام خود آن شخص ثبت می شود و نمی توان آن را اجاره داد .

 

در کارت بازرگانی باید به 3 زمینه کاری اشاره کرد.

 

زمانی که در اداره گمرک نام یک شخص که کارت بازرگانی دارد را نوشته باشیم به هیچ عنوان نمی شود آن را تغییر داد.یعنی یک نفر جدید را معرفی کرد.

 

برای تمدید کارت بازرگانی شرکتی مفاصا حساب بیمه لازم است ولی در کارت بازرگانی شخصی لازم نیست.

 

نکته : کارت بازرگانی شرکتهای تعاونی از اتاق های تعاون دریافت می شود

 

مدارک مورد نیاز اخذ کارت بازرگانی

کارت بازرگانی اشخاص حقوقی (شرکتی )

۱ـ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد و اصل گواهی پلمپ دفاتر ، از اداره ثبت شرکتها ( برای دریافت اظهارنامه وو گواهی پلمپ به نزدیکترین دفتر پست و اداره ثبت شرکتها واقع در بزرگراه مدرس نبش میرداماد مراجعه فرمائید . )

 

۲ـ در خصوص شرکت های با مسئولیت محدود ارائه یک برگ کپی تقاضانامه ثبت شرکت های داخلی و شرکت نامه رسمی که ممهور به مهر اداره ثبت شرکت ها باشد الزامی است. در خصوص شرکت های سهامی خاص و عام ارائه یک برگ کپی اظهار نامه ثبت شرکتهای سهامی خاص یا عام که ممهور به مهر اداره ثبت شرکت ها باشدد الزامی است.

 

۳ـ فرم دال (تکمیلی از سایت )به همراه امضاء مدیرعامل، مهر شرکت و گواهی امضاء در دفتر اسناد رسمی

 

۴ـ اصل گواهی موضوع ماده ۱۸۶ ق.م.م مربوط به آخرین سال عملکرد مبنی بر بلامانع بودن صدور کارت بازرگانی در سال جاری به آدرس دفتر مرکزی شرکت

 

۵ـ روزنامه رسمی تاسیس و کلیه تغییرات شرکت تا این تاریخ، موضوع فعالیت شرکت بایستی در راستای صادرات و واردات کالا باشد

 

۶ـ ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل

 

الف: اصل سند مالکیت شش دانگ به نام شرکت، به آدرس دفتر مرکزی

 

ب: اصل اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت، برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی

 

ج: اصل اجاره نامه بنگاه به نام شرکت، برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی (چنانچه مالک یکی از اعضاء هیات مدیره شرکت باشد ارائه سند مالکیت و اجاره نامه عادی کافی می باشد )

 

کارت بازرگانی اشخاص حقیقی (شخصی)

 

۱ـ اصل گواهی عدم سوء پیشینه مدیرعامل که از زمان صدور آن ۶ ماه بیشتر نگذشته باشد

 

۲ـ اصل کارت ملی مدیرعامل ( در صورت داشتن هر گونه تغییرات در مشخصات سجلی اسکن و بارگذاری تصویر شناسنامه از تمامی صفحات الزامی میباشد )

 

۳ـ اسکن و بارگذاری عکس ( تمام رخ ، ساده ، رنگی و با پشت زمینه سفید )

 

۴ـ اصل مدرک تحصیلی معتبر ( حداقل دیپلم متوسطه )

 

تبصره : دارندگان پروانه بهره برداری صنعتی، کشاورزی، معدنی، خدمات فنی مهندسی وخدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات ازمراجع ذیربط مشروط به انقضای دو سال از تاریخ صدور پروانه، ازارائه مدرک فوق معاف می باشند

 

۵- اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان تبصره : متقاضیانی که سن آنان ۵۰ سال تمام باشد از ارائه پایان خدمت معاف می باشند.

 

داشتن حداقل سن ۲۳ سال تمام-۶

 

۷ـ اصل گواهی بانک مبنی بر تایید حساب جاری وحسن اعتبار بانکی به نام متقاضی(روی فرم الف و یا سربرگ بانک قابل قبول است ) با مهر امضای رئیس شعبه. ( ضمنا حسابهای جاری شتاب مربوط به شهرستانها قابل قبول است)

 

۸ـ اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بند های ۳ و ۷و ۱۰ ملزم به ارائه تایید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدارک میباشند

 

۹ـ کد اقتصادی جدید و یا ارائه تاییدیه پیش ثبت نام در سایت

 

تذکر ۱: کارمندان تمام وقت دستگاههای دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت نمایند.

 

تذکر ۲: ارائه حداقل مدرک تحصیلی دیپلم الزامی است

 

تذکر ۳: حضور مدیرعامل و یا نماینده قانونی او در مراحل برابراصل نمودن مدارک الزامی است

 

تذکر۴: حضور مدیرعامل در کلاسهای آموزشی بر اساس نوع مدرک تحصیلی الزامی است

 

تذکر ۵: کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل میگردد

 

تذکر ۶: : متقاضیان محترم در انتخاب رشته فعالیتهای خاص در زمان تکمیل اطلاعات ثبت نامی از طریق سایت این اتاق دقت فرمایند که رشته های انتخاب شده در راستای نیازهای وارداتی آنان باشد زیرا تنها واردات در چهارچوب رشته های انتخابی امکان پذیر خواهد بود وبرای صادرات کالا محدودیتی وجود ندارد

 

ابطال کارت بازرگانی

مدت اعتبار این کارت حسب درخواست متقاضیان از یک تا پنج سال بوده که در صورت تائید توسط وزارت بازرگانی معتبر میباشد. ابطال کارت بازرگانی ممکن است اختیاری یا اجباری باشد.

 

الف –ابطال اختیاری (انصراف)

اشخاص اعم ازحقیقی و حقوقی در صورت انصراف از داشتن کارت بازرگانی می توانند با ارائه مدارک ذیل به اتاقهای بازرگانی و تعاون اداره کل مقررات صادرات وو واردات یا سازمانهای بازرگانی استانها تقاضای ابطال کارت نمایند .

 

اشخاص حقوقی:

 

۱- تقاضای شرکت

۲- گواهی تسلیم اظهارنامه مالیاتی آخرین سالی که تا آن زمان اظهار نامه مالیاتی آن پذیرفته شده است .

۳- اظهار نامه ابطال ثبت دفاتر تجاری .

۴- صورتجلسه مجمع عمومی برای شرکتهای سهام عام و خاص و تعاونی ها و صورتجلسه هیأت مدیره برای سایر شرکتها .

۵- تصویر روزنامه رسمی اعلام رسمی انحلال شرکت و در صورت انحلال شرکت نیازی به ارائه مدارک مذکور در ردیفهای ۳ و ۴ نمی باشد .

۶- ارائه اصل کارت بازرگانی .

اشخاص حقوقی :

۱- تقاضای شخص .

۲- گواهی تسلیم اظهارنامه مالیاتی آخرین سالی که تا آن زمان اظهارنامه مالیاتی آن پذیرفته شده است .

۳- اظهار نامه ابطالی ثبت دفاتر تجاری.

۴- ارائه اصل کارت بازرگانی .

 

ب : ابطال اجباری:

در صورتی که بعد از صدور کارت بازرگانی مشخص شود که دارنده کارت فاقد یک یا چند شرط از شرایط دریافت کارت می باشد و یا بعد از صدور فاقد شرط یا شرایطط مذکور گردیده است وزارت بازرگانی میتواند رأسا” نسبت به ابطال کارت اقدام نموده و موضوع را به اطلاع اتاق بازرگانی و صنایع ایران یا اتاق تعاون حسب موردد میرساند . لکن در صورتی که این امر برای اتاق بازرگانی یا اتاق تعاون مشخص گردد باید موضوع را جهت ابطال به وزارت بازرگانی منعکس نماید (بند ۱ ماده ۱۰ مکررات صادرات و واردات )

ضمنا” افرادی که مرتکب قاچاق شوند طبق ماده ۳۰ قانون امور گمرک ایران اگر دارای کارت بازرگانی باشند در صورت محکومیت علاوه بر مجازات های مربوط از عضویت اتاق بازرگانی شعب آن در شهرستان بصورت موقت یا دائم محکوم و کارت بازرگانی نیز باطل می شوند . در صورتی که موضوع به دادگاه ارجاع شده باشد بنا به پیشنهاد گمرک و تشخیص کمیسیون مرکب از نمایندگان وزارت اقتصاد و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اداره کل گمرک ممکن است بصورت موقت یا دائم از عضویت اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران محروم گردند . در هر حال این اقدام مانع از تعقیب مرتکب در مراجع قانونی نخواهد بود.

تبصره ۱ –محرومیت از عضویت اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران مانع از ترخیص کالایی که طبق مقررات قبل از محرومیت برابر گشایش اعتبار شده یا حمل گردیده نخواهد بود (ماده ۳۰ قانون امور گمرک)

تبصره ۲- به هر جهت ابطال کارت بازرگانی چه در صورت اختیاری و چه بصورت اجباری توسط اداره بازرگانی (معاون بازرگانی خارجی) وزارت بازرگانی انجام میی شود.

 

تعلیق کارت بازرگانی:

در مواردی که کارت اشخاص حقیقی یا حقوقی مفقود و یا به سرقت میرود متقاضی می تواند برای پیشگیری از سوءاستفاده احتمالی از کارت توسط دیگران درخواست تعلیق کارت بازرگانی خود را با ارائه مدارک زیر نماید.

– درخواست کتبی شخص اعم از حقیقی یا حقوقی

– آگهی موضوع در یکی از روزنامه های کثیر الانتشار

– در صورتی که کارت به سرقت رفته باشد علاوه بر مدارک مذکور گواهی اداره آگاهی لازم است.



:: بازدید از این مطلب : 30
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 7 آبان 1396 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریف شرکت با مسئولیت محدود:

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م۹۴ ق ت) در ا سم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م ۹۵ ق ت.)

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

۱. پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش نویس آگهی توسط کار‌شناس، ۲ نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکتنامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مد یره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک لازم توسط پست به اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمایید.

توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

۱. حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود (م ۹۴ ق ت.)

۲. حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می‌باشد.

۳. سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خوا هد بود (م ۹۵ ق ت.)

۴. شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م ۹۶ ق ت).

۵. در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. (م ۹۷ ق ت)

۶. کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند (م ۹۸ ق ت)

۷. سهم الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی‌اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند (م ۱۰۲ ق ت)

۸. انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود (م ۱۰۳ ق ت)

۹. شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می‌شوند اداره می‌گردد (م ۱۰۴ ق ت)

۱۰. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق ت)

۱۱. تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه او ل این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد (م۱۰۶ ق ت).

۱۲. هر یک از شرکاء به نسبت سهمی‌که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری مقرر نماید (م ۱۰۷ ق ت).

۱۳. روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می‌تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد (م ۱۰۸ ق ت)

۱۴. در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد (م ۱۰۹ ق ت)

۱۵. هیئت نظار مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می‌شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

وظایف هیئت نظار:

تحقیق نمایند که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.

در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.

دعوت شر کاء برای مجمع عمومی فوق العاده.

اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن‌ها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانینی معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند. (م ۱۶۷ ق ت)

اعضاء هیئت نظار دفا‌تر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزار ش به مجمع عمومی می‌دهند و هر‌گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را درگزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می‌کنند (م ۱۶۸ ق ت)

تا ۱۵ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یانماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظار ا طلاع حاصل کند (م ۱۷۰ ق ت)

۱۶. شرکاء شرکت نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م ۱۱۰ ق ت)

۱۷. اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنا مه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (۳/۴) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می‌تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید (م ۱۱۱ ق ت)

۱۸. در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید (م ۱۱۲ ق ت)

۱۹. سرما یه احتیاطی مجمع عمومی می‌تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره) احتیاطی منظور گردد.

۲۰. شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

۲۰۰۱. وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲۰۰۲. وقتی که شر کت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.

۲۰۰۳. در صورتی که شرکت ورشکست شود.

۲۰۰۴. در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۲۰۰۵. درصورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

۲۰۰۶. در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد (مواد ۹۳و۱۱۴ ق ت)

۲۱. اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

الف - مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج- مد یرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م ۱۱۵ ق ت)

۲۲. ثبت کلیه شرکت‌های مذکور (سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، تعاونی) دراین قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت‌ها است (م ۱۹۵ ق ت).

۲۳. در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه‌ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد (م ۱۹۶ ق ت).

۲۴. درهر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاد شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند ۲۲) لازم الرعایه است (م ۲۰۰ ق ت).

۲۵. در هر گونه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور دراین قانون به استثنای شرکت‌های تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد (م ۲۰۱ ق ت)

۲۶. درشرکت‌های سهامی وشرکت‌های بامسئولیت محدود و شرکت‌های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (م ۲۱۳ ق ت)

۲۷. هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون (قانو ن تجارت) وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت هامصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد (. قسمتی از م ۲۲۰ ق ت)

۲۸. انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۲۹. انتخاب روزنامه برای درج آگهی‌های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۳۰. پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفا‌تر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمایند.

 شرکت‌های سهامی خاص و بامسئولیت محدود چه تفاوت‌ها واشتراک‌هایی دار ند:

۱. در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می‌باشند.

۲. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

۳. درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵ % سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵ % درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دا ل بر انجام این امر ضرورت ندارد.

۴. ا نتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۵. مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می‌باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدو د مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیرا ن در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

۶. انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی‌های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷. شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل‌تر ودر شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر می‌باشد.

۸. مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند اداره می‌گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲ نفر بیشتر باشد.

۹. در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرک ت در افزایش سرمایه اختیاری است.

۱۰. سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می‌باشند.

۱۱. مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر مو ظف از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می‌شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

۱۲. تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دا رند.

۱۳. حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

۱۴. تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می‌گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می‌باشند. تقویم آورده غیر نقدی درشرکت سهامی خاص با کار‌شناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

۱۵. مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

 دو برگ تقاضانامه.

دو برگ شرکت نامه

 دو جلد اساسنامه

 فتوکپی شناسنامه برابر اصل شرکاء.

 کارت ملی برابر اصل شرکاء.

 صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره.

 گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل.

۱۶. برای کسب اطلاعات بیشتر می‌توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود

 

 

 

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

ماده ١: نام ونوع شرکت: شرکت.............................. با مسئولیت محدود

ماده ٢: موضوع شرکت:...................

ماده ٣: مرکز اصلی شرکت:.......................

هیات مدیره می‌تواند تصویب نماید مرکز اصلی شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتهای تقدیم نماید.

ماده ۴: سرمایه شرکت:..................

ماده ۵: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده۶: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده ٧: هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی

ماده ٨: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهارماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنابه دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده ٩: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل و یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله بین دعوت تاتشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ۴٠ روز خواهد بود.

ماده ١٠: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ٩ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده ١١: وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده بشرح زیر می‌باشد:

الف: استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن

ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره

ج: تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس

١٢- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است:

الف - تغییر اساسنامه یا الحاق یا حدف یک یا چند مواد اساسنامه

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج - افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده ١٣: تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند ودر مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۴: هیات مدیره شرکت مرکب از.............. نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۵: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یکنفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین نماید.

ماده ۱۶:.............. نماینده قانوی و تام الاختیار شرکت بوده و می‌تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:

امور اداری از هر قبیل انجام تشریفات قانونی حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه‌ها رسیدگی به محاسبات پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه تهیه آیین نامه‌های داخلی اجرای تصمیمات مجامع عمومی ادای دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب واگذاری و قبول نمایندگی انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصن و کارمندان و کارگران عقد هر گونه پیمان با شرکت‌ها و بانک‌ها و ادارات و اشخاص خرید وفروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت مشارکت با سایر شرکت‌ها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکا و اشخاص وشرکت‌ها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک‌ها دریافت وجه از حسابهای شرکت صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته‌ها وهزینه‌ها مرافعات چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان کشور انتخاب وکیل و وکیل در توکیل دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن قطع و فصل دعاوی با صلح وسازش اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می‌باشد.

ماده ١٧: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است.

ماده ١٨: دارندگان حق امضا در شرکت: دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک سفته برات اسناد تعهدآور و قرارداد‌ها را هیات مدیره تعیین می‌کند.

ماده ١٩- هر یک از اعضا هیات مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند.

ماده ٢٠- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفند ماه‌‌‌ همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده ٢١: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه‌های اداری حقوق کارکنان و مدیران استهلاکات مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده ٢٢: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث یا وراث شریک متوفی ویا ولی محجور می‌تواند به مشارکت خود ادامه دهندد در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت ویا به شرکت دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده ٢٣: انحلال شرکت: مطابق ماده ١١۴ قانون تجارت منحل خواهد شد.

ماده ۲۴: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از شرکت به سمت مدیرتصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می‌باشد.

ماده ۲۵: اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده ۲۶: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران وسایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.

ماده ٢٧: این اساسنامه در ٢٧ ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضا شد.

 

 

 

 آگهی های دعوت و اعلام ختم تصفیه             

 

بسمه تعالی

نمونه آگهی دعوت کلیه شرکاء جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و عادی

 

 

بطور فوق العاده در شرکتهای با مسئولیت محدود بطور همزمان

بدینوسیله از کلیه شرکاء شرکت....................................................................... با مسئولیت محدود به شماره ثبت.................................. دعوت به عمل می‌آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت............ مورخ........................ و جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده که در ساعت............... در محل قانونی شرکت تشکیل می‌شود حضور بهم رسانند.

دستور جلسه مجمع فوق العاده

۱ـ

۲ـ

۳ـ

دستور جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

۱ـ

۲ـ

۳ـ

 

هیئت مدیره

 

تذکرات:

 

۱- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

۲- رعایت فاصله دعوت حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز.

۳- تاریخ و ساعت و محل دعوت کاملاً مشخص گردد.

۴- موارد قابل آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به‌‌ همان شرکت درج و آگهی شود.

۵- دستور جلسه مشخص گردد.

۶- مقام دعوت کننده مشخص گردد.

۷-طی دو صورتجلسه جداگانه تغییرات اعلام و پذیرش گردد.

۸-کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.

۹- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.

 

بسمه تعالی

آگهی دعوت از سهامداران/ شرکاء

 

بدینوسیله از کلیه شرکاء/ سهامداران محترم شرکت......................................................................... سهامی خاص/ مسئولیت محدود به شماره ثبت........................... دعوت بعمل می‌آید تا در جلسه.................................................. که در ساعت........................... مورخ................................ در محل شرکت تشکیل می‌شود حضور بهم رسانند.

دستور جلسه

۱ـ

۲ـ

۳ـ

 

هیئت مدیره

 

تذکرات:

۱-کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

۲ـ رعایت فاصله دعوت حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز.

۳ـ تاریخ و ساعت و محل دعوت کاملاً مشخص گردد.

۴ـ موارد قابل آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به‌‌ همان شرکت درج و آگهی شود.

۵- دستور جلسه مشخص گردد.

۶- مقام دعوت کننده مشخص گردد.

۷-کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.

۸-جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.

 

بسمه تعالی

نمونه اعلام ختم تصفیه با مسئولیت محدود و مؤسسات

 

اداره محترم ثبت شرکت‌ها

احتراماً

بدینوسیله با ارائه سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوط به شرکت................. به شماره ثبت...................... و شناسه ملی...................... با رعایت ماده ۲۱۵ قانون تجارت تقاضای اعلام ختم تصفیه را دارم.

 

 مدیر یا مدیران تصفیه



:: بازدید از این مطلب : 29
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 7 آبان 1396 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

ثبت شرکت سهامی عام

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت سهامی عام را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

کلیات:

شرکت‌هایی که موسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند شرکت سهامی عام نامیده می‌شود و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و اگهی‌های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود (مستفاد از ماده ۴ ل. ا. ق. ت) و سرمایه در موقع تاسیس شرکتهای سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه - سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکت‌های دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع (سهامدار) می‌تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید.

 

 

قوانین تأسیس شرکت سهامی عام:

 

 برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین در بدو امر بایستی حداقل ۲۰% سرمایه را شخصا تعهد و لااقل ۳۵% از مبلغ تعهدی را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم ورسید دریافت دارند چنانچه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در‌‌ همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنام و مدارک فوق الذکر به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم دارند. اداره ثبت شرکت‌ها بر اساس (ماده ۱۰ ل. ا. ق. ت) پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم مربوطه و تطبیق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود و اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و در بانکی که تعهد سهام نزد آن بعمل آمده درمعرض دید علاقه مندان قرار می‌گیرد علاقه مندان به خرید سهام در ظرف مهلتی که اعلام شده به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که باید نقدا پرداخت شود پرداخت ورسید دریافت خواهند داشت ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی وی خواهد رسید نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می‌شود و در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخص دیگر به جای پذیره نویس امضا نماید باید سمت و نشانی و هویت کامل خود را در ورقه قید نماید و مدارک مزبور ضمیمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضای ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر در ظرف یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز تعهد صحیح سرمایه شرکت که اقلا ۳۵% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌نمایند و مدیران و بازرسان باید کتبا قبولی خود را اعلام و در این مرحله شرکت تشکیل شده محسوب می‌گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومی موسس به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک مورد نیاز جهت ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل گردد و چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین با پذیره نویسان اداره ثبت شرکت‌ها گواهی نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی را مسترد دارند و هر گونه هزنیه که برای تاسیس شرکت پرداخت شده بعهده موسسین می‌باشد.

مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت در شرف تاسیس سهام عام از مرجع ثبت شرکت‌ها

۱- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام

۲- دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام

۳- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی

۴- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه تعهد شده توسط موسسین

۵- فتوکپی شناسنامه موسسین

مدارک لازم جهت تاسیس شرکت سهام عام

۱- دو نسخه اظهارنامه

۲- دو نسخه اساسنامه

توضیح: اینکه از طرح اساسنامه این مجلد می‌توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود ودر این مرحله در ماده ۶ اساسنامه سرمایه‌ای که در هنگام پذیره نویسی تعهد شده به اضافه ۲۰% سرمایه تعهد شده توسط موسسین قید گردد.

۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

۴- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره (تعداد مدیران حداقل پنج نفر می‌باشد (

۵- آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه تعیین شده

۶- فتوکپی شناسنامه مدیران (در مورد اشخاص حقوقی ارائه برگ نمایندگی الزامی است)

۷- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه شرکت

۸- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

توجه:

۱- حداقل سرمایه مبلغ پنج میلیون ریال باشد.

۲- حداقل ۲۰% سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد گردد و ۳۵% از میزان تعهد شده پرداخت گردد.

۳- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.

۴- اخذ وارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

شیوه انتخاب مدیران

شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند. اداره می‌شود. به موجب ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است.

اما به نظر می‌رسد این الزام برای هیئت مدیره که از مهم‌ترین ارکان شرکت و مغز متفکر و موتور محرکه آن به شمار می‌رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یک امر تخصصی درآمده و ثابت شده است که اکثر صاحبان شرکت‌ها مانند صنایع حمل و نقل و... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی‌توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم کردن شرکت‌ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است. هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی که متخصص امر مدیریت است تملیک می‌کنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یک قرراداد از وی تعهد گرفته می‌شود که پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیک کننده مسترد دارد.

قانونگذار واژه اداره شرکت توسط هیئت مدیره را برای اولین بار در لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ به کار برده است. اما در آن تعریفی از مدیران به عمل نیاورده است و صرفا در ماده ۱۰۷ لایحه مذکور چنین مقرر کرده است: شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. به نظر نمی‌رسد با پرهیز از تعریف عناوینی با چنین اهیمت بتوان مشکلات مربوط به آن را حل نمود. درهر حال در مقام تعریف مدیران شاید بتوان گفت: مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را به عهده دارند. با وجود آنکه طبق ماده ۴۷ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ داره شرکت سهامی به عهده یک یا چند نماینده (که از میان شرکا به سمت مدیری انتخاب می‌شدند) قرار داشت و در هیچ یک از مواد قانون اخیر الذکر نیز اشاره‌ای به هیئتی بودن مدیریت شرکت سهامی نشده بود ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام را ماده ۱۰۷ تعیین نموده. به موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد ولی راجع به حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص صراحتی ندارد. ماده ۳ (ل. ا. ق. ت.) بطور اطلاق بیان می‌دارد که تعداد شرکا در شرکت‌های سهامی نباید از سه نفر کمتر باشد. متعاقب آن در ماده ۴ شرکت سهامی را به دو نوع عام و خاص تقسیم می‌کند بنابراین حداقل تعدا اعضای هیئت مدیره مندرج در ماده ۳ باید هر دو نوع شرکت سهامی عام و خاص را شامل گردد که چنین نیست زیرا ماده ۱۰۷ حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره را در شرکت سهامی عام ۵ نفر ذکر می‌کند. یدین ترتیب ملاحظه می‌گردد که بین مواد ۳ و ۱۰۷ قانون مذکور تعارض وجود دارد. یعنی چگونه ممکن است شرکت سهامی عام که می‌تواند با سه نفر عضو تشکیل شود باید حداقل ۵ مدیر داشته باشد؟ برای رفع این تعارض می‌توان چنین توجیه نمود که ماده ۱۰۷ وارد بر ماده ۳ بوده و اطلاق آن را در مورد شرکت‌های سهامی عام ازبین برده و بدین نحو ماده ۳ را تخصیص می‌دد. از طرفی چون در هیچ یک از مواد (ل. ا. ق. ت.) در مورد تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص جاری است و بدین ترتیب اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی خاص نمی‌تواند از سه نفر عضو کمتر باشد.

به طوری که ملاحظه می‌گردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی را بر شمرده اما حداکثر تعداد آنان را پیش بینی نکرده است. از این رو تعداد اعضای هیئت مدیره در هر دو نوع شرکت سهامی می‌تواند به هر تعداد باشد و این امر ممکن است نظم اداره شرکت را مختل نماید. به نظر می‌رسد چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یک سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود.

به موجب ماده ۱۰۷ (ل. ا. ق. ت.) شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

براساس ماده ۱۰۷:

اولا: اشخاصی به عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد که سهامدارشرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی‌توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب نمود.

ثانیا: اعضای هیئت مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است ولی عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به هن می‌گردد. چنانچه ماده ۷۲ (ل. ا. ق. ت.) می‌گوید: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صابحان سهام تشکیل می‌شود... بنابراین مجمع عمومی شرکت هر زمان می‌تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ گوه دلیلی عملی سازد. در توجیه این امر گفته‌اند که در واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وکیل و موکل است. لذا مجمع عمومی که صابحان سهام تشکیل شده است. هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج در قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید. بعضی از علمای حقوق تجارت نیز با عزل اعضای هیئت مدیره به نحوی که در ماده ۱۰۷ مذکور پیش بینی گردی موافق گردید موافق نیستند و معتقدند که مدیر جزیی از ارکان شرکت است و همانطور که نمی‌تواد درهر شرایطی استعفا کند نباید درهر شرایطی هم قابل عزل باشد (معذلک با توجه به قاعده آمره عزل مدیر این راه حل اجتناب ناپذیر است) این گروه مخالف استعفای بلاتوجیه مدیر نیز هستند.

ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی عزل گردیده‌اند نمی‌توانند به سبب عزل از شرکت مطالبه ضرر و زیان کنند مگر آنکه عزل ایشان مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ کس نمی‌تواند اعمال حق خویش راوسلیه اضرار به غیر یا تجاوزبه منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون که از مصادیق نظریه سو استفاده از حق است به مدیر معزول اجازه می‌دهد خسارت خود را مطالبه کند. مطالبه خسارت مذکور باید از دادگاه‌های دادگستری به عمل آید.

رابعا: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی از ارکان شرکت بوده و به هیچ وجه مشمول مقررات قانون کار نیستند بدین ترتیب در صورت معزول یا مستعفی شدن و به طور کلی قطع رابطه مدیریتی آن‌ها با شرکت مراجع حل اختلاف مذکور در قانون کار ماذون رسیدگی به شکایت ایشان نیستند زیرا رابطه هیئت مدیره با شرکت رابطه کارگری و کارفرمایی نیست. و همانطور که بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول در مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی به خود باشند باید به مراجع دادگستری مراجعه نمایند.

گفتیم که اعضای هیئت مدیره کلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. ولی اشکال که عملا برای عزل پیش می‌آید این است که مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی که در دستور جلسه است بحث کرده و تصمیم بگیرند و مدیران شرکت‌های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شرکت نمی‌شوند. برای رفع این اشکال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یکی آنکه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نکنند این موضوع به عنوان رای عدم اعتاد نسبت به مدیران تلقی شده و چون امور شرکت مختل می‌ماند مدیران مجبور به استعفا می‌شوند. دیگر آنکه یک پنجم سهامداران به ترتیبی که در مواد ۹۵ و ۹۶ (ل. ا. ق. ت.) بیان شد. کتبا تقاضای تشکیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. دراین صورت هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت کند. دراین مورد نیز گفته شده که مجمع می‌تواد مدیر را عزل کند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد.

دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی‌آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شکرت می‌باشد.

خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی‌توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آن‌ها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست. لیکن در مقررات شرکت‌های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ چنین اجازه‌ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذکور با دو شرط اجازه می‌داد که عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یکی اینکه اساسنامه چنین موضعی را تصریح کرده بود (حق وکالت در توکیل) و دیگر اینکه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می‌کردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود (ماده ۴۹ قانون اخیرالذکر).

در (ل. ا. ق. ت.) مصوب ۱۳۴۷ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ۱۲۴ قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ۱۰۸ (ل. ا. ق. ت.). مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می‌شوند. قانونگذار درشرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده) ماده ۸۲ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شکرت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می‌باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکت‌های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ۲۰ (ل. ا. ق. ت.). در صورتجلسه‌ای قید می‌شود و به امضای کلیه سهامداران می‌رسد. صورتجلسهه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدان‌ها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکت‌ها ارسال می‌گردد.

طبق بند ۳ ماده مذکور که مقرر می‌دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می‌رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند.

حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می‌باید طبق (ماده ۷۵ ل. ا. ق. ت.). انجام گیرد.

ماده مذکور دراین خصوص مقرر می‌دارد:

درمجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند.

 

 

 

مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی عام:

 

 

هر گونه تقاضای ثبت تاسیس شرکت‌های سهامی عام بصورت غیر حضوری و الکترونیکی به آدرس http. irsherkat. ssaa. ir و با تکمیل مدارک ذیل صورت پذیرد.

 

مرحله اول: (تحصیل اجازه پذیره نویسی)

 

۱- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی با رعایت ماده ۹ لایحه اصلاحی که می‌بایستی به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.

 

۲- دو نسخه اظهارنامه

 

۳- دو نسخه طرح اساسنامه با رعایت ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت که به امضاء موسسین رسیده باشد

 

۴- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت

 

۵- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل ۳۵% از ۲۰% سرمایه تعهد شده) در حساب شرکت در شرف تاسیس

 

۶- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

 

۷- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار

 

۸- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی

 

پذیره نویسی عمل حقوقی که به موجب آن شخص تعهد می‌کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغی آورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود. اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. امضاء ورقه تعهد سهم به منزله قبولی تمام اساسنامه و مفاد آن خواهد بود. درمرحله بعد از پذیره نویسی شرکت سهامی عام با احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرسی یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده دار آن گردیده‌اند.

 

هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود یکی از دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه و دیگر از طرف وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین می‌شود.

 

 

 

مرحله دوم: (ثبت شرکتهای سهامی عام)

 

۱- دونسخه اساسنامه که تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد.

 

۲- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضاء هیئت مدیره، انتخاب بازرسان و روزنامه‌های کثیرالانتشار

 

۳- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره

 

۴- در اجرای ماده ۱۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، ارائه اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵%سرمایه شرکت (درصورتیکه قسمتی از سرمایه مؤسسین بصورت غیرنقدی باشد. ارائه اصل نظریه کار‌شناس رسمی دادگستری الزامی است)

 

۵- واریز حق الثبت و حقوق دولتی

 

۶- در اجرای ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار ارائه اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)

 

تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می‌باشد:

 

الف: اظهارنامه‌ها، اساسنامه، صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین می‌بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد.

 

ب: گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.

 

ج: در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکت‌ها به آدرس http. sherkat. ssaa. irمراجعه گردد.

 

د: مدارک احراز هویت:

 

۱- اشخاص حقیقی داخلی:

 

- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

 

۲- اشخاص حقوقی داخلی:

 

- تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران

 

- معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.

 

- ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.

 

- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

 

۳- اشخاص حقیقی خارجی:

 

- تصویر برابر با اصل گذرنامه

 

- اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

 

۴- اشخاص حقوقی خارجی:

 

- تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده

 

- اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی

 

- معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

 

- چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.

 

- در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت «کلیه اعضای هیأت مدیره بازرسان تعهد و اقرار می‌نمایند که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام می‌دارند» و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت «مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می‌نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام می‌دارد» درج گردد.

 

ضمنا «شایان ذکر است وکالتنامه‌های وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه آن‌ها منقضی نشده باشد. و همچنین کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد.

 

اضافه می‌نماید لازم است به نحو شایسته‌ای تاکید گردد از پذیرش مدارکی که بصورت ناقص ارایه می‌گردد خودداری گردد.

 

 

 

بخشنامه ۷۶۸۵۰/۹۲ مورخ ۲۹/۴/۹۲ راجع به گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی

 

اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان...........

 

موضوع: گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی

سلام علیکم

احتراما پیرو نامه شماره ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۱۳۹۲ در خصوص نحوه اقدامات مقتضی نسبت به نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی به استحضار می‌رساند:

با عنایت به اطلاق تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم و عدم تفکیک و تفاوت گذاری لزوم اخذ گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام، بین سهام بانام و بی‌نام و همچنین مکاتبه سازمان امور مالیاتی بشماره نامه ۴۴۴۶/۲۲۰/د مورخ ۲۵/۲/۱۳۹۲، هر چند، حقوق صاحبان سهام بی‌نام بموجب ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، به صورت قبض و اقباض به دیگری منتقل می‌گردد و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن پیش بینی نشده است و این نوع سهام در وجه حامل محسوب و ملک دارنده آن می‌باشد، لکن به استناد مواد قانونی مذکور، مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری می‌بایستی در هنگام بررسی صورتجلسات اعم از صورتجلسه نقل وانتقال سهام و یا صورتجلسه مجامع عمومی متضمن لیست جدید صاحبان سهام، نسبت به اخذ گواهی پرداخت مالیاتی نقل و انتقال اقدام نمایند.

 

لذا در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه جهت تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری خواهشمند است در صورت نقل و انتقال سهام اعم از بی‌نام و بانام، گواهی پرداخت مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم به همراه کپی مصدق کارت ملی و صفحه اول شناسنامه از سهامدار جدید اخذ گردد. مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری



:: بازدید از این مطلب : 29
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 7 آبان 1396 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

ثبت شرکت تضامنی

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت تضامنی را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

اول - نحوه انتخاب و عزل مدیر

شرکت تضامنی توسط حداقل یک مدیر که شرکا از میان خود انتخاب می‌نماید اداره می‌شود مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق. ت) در صورتی که مدیران از بین شرکا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شرکا قابل عزل می‌باشند مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکا معزول می‌شود.

در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.

مدیر یا مدیران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نمی‌باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق کلیه شرک شرکت تضامنی.

در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود.

اگر مدیر یا مدیران در شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شرکا می‌توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.

دوم - قلمرو محدودیت اختیارات مدیر

مدیر شرکت تضامنی برای اینکه بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شرکت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.

دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:

تا جبران ضررهای وارده به شرکت تقسیم سود ممنوع می‌باشد (ماده ١٣٢ ق. ت).

محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣۴ ق. ت).

سوم - مسئولیت مدنی مدیر شرکت

مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکاکت پیروی می‌نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شرکا تابع اصول کلی حقوق مدنی که در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می‌باشد بالاخص در مواردی که قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

تقسیم سود

منافع درشرکت تضامنی به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود مگر آنکه شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیکن تادیه هر نوع منفعت به شرکا تا زمانی که کمبود سهم الشرکه شرکا به علت زیان‌های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود (مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق. ت).

موارد انحلال شرکت تضامنیی

شرکت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد.

شرکت برای مدتی معین تشکیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شرکت‌ها نشده باشد.

در صورتی که ورشکست شده باشد (ورشکستگی توقف از پرداخت دیون می‌باشد)

در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت تضامنی

در صورت تراضی تمام شرکا

در صورتی که احدی از شرکا بنا به دلایلی از محکمه درخواست انحلال کرده و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال شرکت بدهد.

در صورتی که احدی از شرکا ورشکست شود وسهم ورشکسته در شرکت از منافع کافی برای پرداخت دیون وی نباشد می‌توانند تقاضای انحلال شرکت را نمایند مشروط بر اینکه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند در این صورت سایر شرکا می‌توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شرکت با پرداخت طلب طلبکاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری بعمل آورند.

در صورتی که احدی از شرکا شرکت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند.

در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا و قید این امر در اساسنامه

در صورت انحلال شرکت احدی از شرکا یا خارج از شرکا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد.

هر‌گاه شرکت تضامنی منحل شود تازمانی که دیون شرکت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچکدام از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض کافی نباشد طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدمی ندارند (ماده ١٢۶ ق ت) و در صورتی می‌توان شرکا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد که شرکت منحل شده باشد.

هر کس که به عنوان شریک ضامن وارد شرکت تضامنی شود متضامنا با سایر شرکا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود که قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینکه تغییری در اسم شرکت داده یا نداده شده باشد چنانچه شرکا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود (ماده ١٢۵ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود. (مواد ١٣٩ و ١۴٠ ق ت)



:: بازدید از این مطلب : 34
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 7 آبان 1396 | نظرات ()

صفحه قبل 1 صفحه بعد